חברה משותפת בבעלות של כמה חברות

[kaparik]

הי חברים,

לא ידעתי איפה לשים את השאלה, לכן זה נכנס לאוף-טופיק, אם זה לא המקום, אנא תכוונו אותי למקום נכון. אגיד לפני הכל - כמובן וכמובן ניקח יעוץ מקצועי וליווי, אבל רציתי לראות אולי מישהו היה במצב דומה ויכול לתת ככה קצת טיפים מניסיון.

אנחנו 2 בעלי חברה(בע"מ לכל אחד) בתחום הייטק, כל אחד מחזיק חברה קטנה סביב 5 עובדים בערך לכל אחד. כל חברה מתעסקת בתחום ספציפי בשוק, ואין בינינו תחרות, אלה יותר השלמה - לוקחים שירותים אחד משני בפרויקטים משולבים ומתחשבנים בסיום.

יש חברה נוספת שגדולה משמעותית (סביב 60 עובדים) בשני התחומים שאנו מתעסקים, ויש כיוון לעשות שת''פ - להקים חברה שלישית בין 3'ת החברות הקיימות ולייצר חברה שתיתן שירותים של התחומים בשילוב בחברה משותפת, בחלוקה הבאה:

חברה "גדולה" - 52%
אני ומנכ''ל שני - 24% כל אחד
הוצאות\הכנסות - בהתאם ל% שליטה

מנכ''ל בחברה החדשה - מישהו חיצוני או מנכל''ות משותפת

עכשיו השאלות שעלו לנו בשיחה ביני למנכ''ל השני:
1. האם כדאי לקבל % שליטה דרך חברות בע''מ שלנו הקיימות או כאדם פרטי? - מבדיקה עם רו''ח התברר שיש פלוס ומינוס בכל גישה:
א. אם חברה קיימת בשליטה על חברה משותפת - אפשר למשוך רווחים ללא מס וככה להשקיע בחברה ראשית (כל מנכ''ל יכול להמשיך לפתח את החברה מקורית שלו וגם יותר קל לתת "הלוואת בעלים"\השקעה לחברה משותפת). המינוס כאן - ב"אקזיט" של חברה משותפת - זה נחשב כרווח ומס כאן הוא כמובן כפול > מס חברות > משיכה עד לבית
ב. אם להיכנס ב% לחברה משותפת כאדם פרטי, ב"אקזיט" - יש רק מס רווח הון בלבד, אבל מצד שני השקעה \ הלוואת בעלים - רק מכסף פרטי (או מדיבידנד מחברה קיימת, ששם גם יש מס שעולה על 50%), אז בחיושב גס, איך שלא מסובבים את זה - מעל 50% תמיד יש
עדיין, מה עדיף? לי נשמע שסעיף 1 עדיף - אפשר ככה לפתח את החברה המקורית ולבצע REINVEST

2. זה שחברה שמחזיקה פה 52% יש לה שליטה - האם יכולים "לדלל" לנו את השליטה\להעיף אותנו או שאפשר לבצע הגנות בחוזה? גם אם אנחנו "ביחד" אנחנו ב48% סך הכל, זה לא מספיק להחלטות סופיות, לא מדבר על כך שחברה גדולה יכולה להתחבר עם אחד השותפים וזה בכלל מעל 70% בהחלטות. מבין שיש סוגי מניות ושם יש מרווח לגבי זה?

3. אם אנחנו מחזיקים מעל 10% בחברה משותפת, זה פותר אותנו מ"חברת ארנק"? (ייתכן ומעל 70% דווקה יגיעו מחברה משותפת עם הזמן כי נעבוד עם כוח אדם שלנו מול חברה חדשה עד שנצבור שם כוח אדם)

4. יש דברים שיש לשים לב מול עו''ד כאשר נגבש את החוזה משותף? מלכודות מס, הגנות בחוזה וכד'?

5. האם שווה להביא מנכ''ל חיצוני או לעשות מנכ''לות משותפת\אחד מאיתנו? איך זה יעבוד מבחינת מס - אנחנו בעלי שליטה בחברות שלנו כבר, מושכים שכר, איך זה יסתדר עם חברה נוספת (לא בטוח שנרצה שם שכר אלה רק דיבידנד בלבד)

תודה וערב טוב

 

[Camel]

אלו דברים שיועץ M&A יוכל לענות עליהם מכל אחד כאן בפורום.
תקחו ייעוץ מקצועי, מאמין שלא חסר לכם כסף לעשות את זה בהתחשב בזה שיש לכם כבר חברה גדולה.
לא מכיר חברות M&A בישראל זה בטח תחום שחברות ייעוץ מתעסקת איתו.
באמריקה להבנתי יש חברות ספציפיות כאלו.

 

[$Ron$]

עדיין, מה עדיף? לי נשמע שסעיף 1 עדיף - אפשר ככה לפתח את החברה המקורית ולבצע REINVEST

היינו בהתלבטות דומה לגבי חברה משפחתית. ממה שנאמר לי במשרדי רו"ח, רוב מייסדי הסטרטאפים מחזיקים בפרטי בדיוק כדי להימנע מעניין כפל המס במקרה של אקזיט. בנוסף, במקרה של החזקה בפרטי, להבנתי עדין מדובר בחברות קשורות וניתן להעביר הלוואה בין החברה של כל אחד לחברה המשותפת, אבל באמת מפסידים את עניין הדיבידנד הפטור ממס. אני חושב שאופי החברה המשותפת חשוב להחלטה. האם צופים מודל של דיבידנדים או שסוף הדרך רואים כמכירה? בכל מקרה שווה לברר על אפשרות של החזקה בפרטי ובעתיד אם מכירה יורדת מהפרק ורוצים לחלק דיבידנדים פטורים בין חברות, ניתן לעשות 104א מול רשות המיסים ולהעביר את המניות של החברה המשותפת מהחזקה פרטית להחזקת חברה. יש משרדי רואה חשבון רציינים שמתמחים בדברים האלה.

 

[yahud]

2. זה שחברה שמחזיקה פה 52% יש לה שליטה - האם יכולים "לדלל" לנו את השליטה\להעיף אותנו או שאפשר לבצע הגנות בחוזה? גם אם אנחנו "ביחד" אנחנו ב48% סך הכל, זה לא מספיק להחלטות סופיות, לא מדבר על כך שחברה גדולה יכולה להתחבר עם אחד השותפים וזה בכלל מעל 70% בהחלטות. מבין שיש סוגי מניות ושם יש מרווח לגבי זה?

לפי ניסיון אישי (תוכניות טלויזיה כגון suits), מי שיש לו רוב יכול לעשות מה שהוא רוצה, וגם לפטר אותך.
בתור חברה אפשר גם להחליט להנפיק מניות חדשות ואז לדלל את האחוז שלך, אבל אי אפשר לקחת ממך את הבעלות שכן יש לך בחברה.

 

[אורי ג.]

לפי ניסיון אישי (תוכניות טלויזיה כגון suits), מי שיש לו רוב יכול לעשות מה שהוא רוצה, וגם לפטר אותך.
בתור חברה אפשר גם להחליט להנפיק מניות חדשות ואז לדלל את האחוז שלך, אבל אי אפשר לקחת ממך את הבעלות שכן יש לך בחברה.

אתה אמיתי?

 

[chen15]

@kaparik
בשביל לענות על השאלות הללו יש מומחים
בסוף התאגדות כזו או אחרת היא מערכת של חוזים ואתה רוצה מישהו עם ניסיון שיכיר ספיציפית את האירוע ויעזור לך לנהל אותו הכי נכון בעבורך.

עוד משהו, רקאומרת, שהרבה פעמים מיזוגים ורכישות מסתדרים בהיבט הפיננסי אך נתקלים באתגר במישור של HR ותרבות ארגונית

ג.נ
עובדת בארגון שיש בו מומחים מהתחומים הללו,
לא עוסקת בהם באופן אישי

בהצלחה

 

[$Ron$]

לפי ניסיון אישי (תוכניות טלויזיה כגון suits), מי שיש לו רוב יכול לעשות מה שהוא רוצה, וגם לפטר אותך.

יש דבר שנקרא תקנון חברה ששם יכולים להיות חוקים שישתנו בין חברה לחברה לגבי תפקיד האסיפה, הדירקטוריון, זכויות וכו'. בנוסף יכולות להיות מניות מיוחדות עם זכויות מיוחדות (לדוגמא מניות הנהלה) שהזכות שמקנות מפורטות בתקנון החברה. אחרי התקנון יש את חוק החברות שמסדיר את הדברים האלה ולא Suites.

 

[kaparik]

זה לא מיזוג, זה יותר הקמה של חברה שלישית ע''י 2 חברות מ0, כוח אדם מ2 חברות מקימות אינו עובר לשלישית, גיוס נקי.

 

[c881]

3 חברות, כ-70 עובדים ומגיע להתייעץ בפורום?
אחרי שהתייעצת עם רו"ח, תתיעץ עם אחד או שניים. זו הוצאה מוכרת, לא?

 

[אiהד]

שב עם רואה חשבון
ועם עורך דין
ומול התוכנית שלכם לשנים הקרובות - תבינו איפה תשלמו פחות מיסים, מה הסידור הנכון לגבי חלוקת המניות (לתת לכל אחד מניית הנהלה אחת ואחוזים של מניות בעלות בלי זכות הצבעה?)
יכול להיות שעדיף לאחד להחזיק דרך החברה שלו ולאחר באופן אישי - בהתאם למצב ולתוכניות שלו

 

[kaparik]

3 חברות, כ-70 עובדים ומגיע להתייעץ בפורום?
אחרי שהתייעצת עם רו"ח, תתיעץ עם אחד או שניים. זו הוצאה מוכרת, לא?

לקחנו יועץ אבל יועץ יועץ ויש ניסיון של אנשים, אנחנו לא באים לחסוך על עליות של יועץ אבל עוד חוות דעת מניסיון אישי של אנשים... שווה שתעבור על הודעה ראשונה . גם למשכנתא לוקחים יועץ ובוכים, ניסיון של מי שעשה את זה (בפועל לשנים) שווהגם משהו

 

[$Ron$]

חברות, כ-70 עובדים ומגיע להתייעץ בפורום?

למה לא? יכול לשתף שגם כשהולכים למשרדי רו"ח ועו"ד הכי גדולים עם uscase מורכב, קשה מאוד למצוא איזה תותח שיפתור לך את כל ההתלבטויות והבעיות. אין קוסם כזה. הפורום מתאים גם להתלבטויות של עשרות עובדים ועשרות מליונים.

 

[c881]

אישית מעדיף לעבוד מול אדם שיש לו גם אחריות למה שמוציא מפיו.
אבל יכול להיות שזה רק אני.

 

[קפה שחור]

עכשיו השאלות שעלו לנו בשיחה

1. לדעתי תמיד טוב עוד שכבה אחת בפירמידה
להפריד בינך לבין החברה הנכדה זה טוב מהסיבה שגם אם תיחשב חברת ארנק, זה יקח יותר זמן להעלות את הדיבידנד במעלה הפירמידה מבחינת שנים שבהם לא יגיע לכיס הפרטי שלך, יוכל להיות מושקע במסגרת העסקית
2. הרוב מחליט על הנפקת מניות, אם אתה הרוב, ההחלטה היא בידייך
בנוסף ניתן להנפיק מגוון של מניות, כמו כאלה בלי זכות הצבעה , כמו שיוניקורנים בשנים האחרונות אוהבים לעשות
אבל כן, דילול יכול להוריד את האחזקה שלך מתחת ל 50 ואז ה"צד השני" יכול להתאגד כדי להחליט החלטות ברמת הרוב המספרי
3. לא פותר, יש עוד מלא מבחנים שכל שנה נהיים יותר (טרגיים לי ) קשוחים
כלל אחד הוא התקבול מלקוחות, צריכים להיות מספר מהם בחלוקה די מבוזרת של הכנסות (פחות מ 70% ללקוח אחד) ותדירות ההכנסה, נראה לי איזה 3 שנים ברצף
4. העוד או רואה חשבון צריך להיות מטעמך אם אתה משלם עליו, בכל הקטע של הבדיקות טרום השקעה\סימולציות מס, בנוסף צריך להיות עורך דין של התאגיד שזה משהו שאתם צריכים להסכים עליו ביחד לאורך הפעילות השוטפת
בעיקרון אתה צריך לדעת שאתה מקבל את מה שאתה מבקש ונותן את מה שאישרת לתת - כן נשמע פשוט אני יודע , בגלל זה קיימים הטקסטולוגים (עורכי דין)
5. זה כבר שיקול טקטי, האם יש רק כיסא אחת לשבת עליו , נניח שאתם יודעים לעשות בדיוק את אותם הדברים
או האם העיסוקים של שניכם שונים ויש פונקציות בעסק ששניכם יכולים לכסות מבחינת זמן
אם אף אחד ממכם לא מסוגל להיות במשרה מלאה והמשרה אכן דורשת את זה, תשלמו למישהו, אם זה יותר בקטע של "ניקוי אבק" בתדירות כלשהי, אפשר להמנע ממשכורת (הוצאה ~מיותרת)

 

[kaparik]

אם תיחשב חברת ארנק

כלל אחד הוא התקבול מלקוחות, צריכים להיות מספר מהם בחלוקה די מבוזרת של הכנסות (פחות מ 70% ללקוח אחד

בוקר טוב קפה שחור, אני מבין מה כתבת, אבל לא בטוח שזה הכיוון, בחברת ארנק יש 2 קייסים עיקריים:
1. נושא משרה בחברה שלישית - אני אכן נושא משרה שם, אבל גם בעל הון מהותי, אז יש פטור מסעיף הזה
2. לגבי 70% - חברה חדשה הולכת לקבל 20 לקוחות שונים, וחברה קיימת תקבל דיבידנד מחברת בת בתהאם לרווחים, בנוסף ישאר בחברת אם הכנסה של לקוחות קיימית בחברה "שולטת", דבר יחיד שטרם נבדק - מה קורה האם חברת בת תפיק דיבידנד מעל 70% מכלל ההכנסה של חברת אם


לגבו סעיפים:

לגבי 70% גם אם חברת בת תכניס לחברת אם מעל 70%:
(3) לעניין פסקה (2), יראו את פעולות היחיד כפעולות הנעשות בידי עובד בעבור מעסיקו, על אף כל דין או הסכם, אם הם מקורן של 70% או יותר מסך כל הכנסתה או הכנסתה החייבת של חברת המעטים בשנת המס, למעט הכנסות מיוחדות או רווחים מיוחדים, הוא בשירות שניתן על ידי היחיד או קרובו כהגדרתו בסעיף 76, לרבות עובדי החברה, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברת מעטים קשורה, לאדם אחד או לקרובו כהגדרתו בסעיף 88, במשך 30 חודשים לפחות, מתוך תקופה של ארבע שנים, ובלבד שבתום 30 החודשים יראו את פעולות היחיד כפעולות הנעשות בידי עובד בעבור מעסיקו מיום תחילת מתן השירות, וזאת ולצורך דיני המס בלבד; לעניין זה –

“הכנסות מיוחדות” – הכנסות כמשמעותן בסעיף 89, שווי המכירה כמשמעותו בחוק מכסוי מקרקעין, או דיבידנד;

“רווחים מיוחדים” – רווח הון, שבח כמשמעותו בחוק מיסוי מקרקעין, או רווח מדיבידנד;


לגבי נושא משרה:

(1) הכנסה מיגיעה אישית לפי סעיף 2(1), (2), או (10), לפי העניין – אם הכנסת חברת המעטים נובעת מפעילות היחיד בחבר בני אדם אחר, לרבות בצד קשור לאותו חבר בני אדם, כנושא משרה או הענקת שירותי ניהול וכיוצא באלה, והיחיד או חברת המעטים היו נושאי משרה באותו חבר בני אדם; הוראות פסקה זו לא יחולו על יחיד שהוא בעל מניות מהותי במישרין או בעקיפין, בחבר בני האדם האחר;