מה הערך של מנייה ללא זכות הצבעה?

[בלהבלה]

יש חובות שונות בדין

על זה אני שואל בעצם, מה חובת החברה כלפי?

 

[בלהבלה]

יש חובות שונות בדין

על זה אני שואל בעצם, מה חובת החברה כלפי?

אותי כמשקיע שלא מתכנן להשתלט על החברה ממש לא מעניינת זכות ההצבעה

אבל יש אנשים שכן, ועבורם המנייה שאתה מחזיק היא בעלת ערך

 

[נעם בלה בלה]

על זה אני שואל בעצם, מה חובת החברה כלפי?

אבל יש אנשים שכן, ועבורם המנייה שאתה מחזיק היא בעלת ערך

אחלה. הם כנראה לא קוראים פה

 

[בלהבלה]

אחלה. הם כנראה לא קוראים פה

אבל עדיין יש להם כסף, והם עדיין מעוניינים במניה שלך

 

[גרהם]

על זה אני שואל בעצם, מה חובת החברה כלפי?

זה נושא עצום.
בגדול על בעלי המניות לנהוג בהגינות כלפי החברה וזה כלפי זה.
וכמובן "הגינות" היא מונח שסתום שעל בתי המשפט למלא בתוכן. תתחיל מחוק החברות (ס' 192 נדמה לי).

 

[בלהבלה]

שאתה יכול למכור אותו

כמו שאמרתי בפוסט הראשי, זה לא הסבר מספק בעיניי. אז אני יכול למכור אותו. אבל למה שמישהו יקנה? כי אז הוא יוכל למכור אותו. אבל למה שהמישהו השלישי יקנה? וכך הלאה. מזכיר את https://en.wikipedia.org/wiki/Tulip_mania

ושיש לך זכויות ברווחים שיווצרו ממנו

אבל העניין הוא שאף אחד לא חייב לשלם לי כלום. יש לי רק חתיכת נייר וירטואלית ותקווה שהמנפיק יהיה נחמד ויביא לי כסף.

ברצינות, למה נתפסת לזכות הצבעה?

זה אולי נראה כאילו אני ממש רוצה להצביע, וזה בטח לא המצב אני בכוונה בודדתי מניות ללא זכות הצבעה, משום שעבור המניות עם זכות ההצבעה, מובן לי למה זה באמת ״חלק מהחברה״. כשאין בכלל זכויות, לא ברור לי מה זה שווה בפועל

 

[בלהבלה]

בגדול על בעלי המניות לנהוג בהגינות כלפי החברה וזה כלפי זה

אני חושב שאם יש באמת מגבלות מסוימות (בחוק או כחלק מה״חוזה״ שמעגן זכויות בעלי מניה), שמכריחות את החברה להתנהל בהגינות (למשל, לא להפלות לטובה את בעלי זכות ההצבעה על פני חסרי זכות ההצבעה בכל הקשור בחלוקת רווחים למשל), והדבר הזה באמת נאכף, אז זה מתחיל לענות על השאלה שלי.

תתחיל מחוק החברות (ס' 192 נדמה לי).

אני יותר מתעניין בתמונה הגדולה בשוק המניות העולמי, לא ספציפי בארץ

 

[קפה שחור]

זה נכון גם לגוגל, GOOG ואחרות, שכן נמצאות במדד

מה לעשות שהוועדה (של ה S&P) החליטה רק ב 2017 לא להכניס חברות כאילו יותר

 

[ogi]

אבל העניין הוא שאף אחד לא חייב לשלם לי כלום.

אין חובה לחלק דיבידנד, אבל ברגע שמחלקים, אסור לחלק לסדרה א' בלי שמחלקים גם לסדרה ב'.

הערה: יכול להיות שכל יחידה של סדרה א' תקבל פי 5 נניח מיחידה של סדרה ב', אם כך הוגדר בתשקיף/בתקנון. אבל זה דבר שידוע מראש, מרגע שהונפקה סדרה ב', ולא דבר שהחברה רשאית לקבוע בדיעבד, באופן שרירותי ומקפח.

 

[Yoss]

זה לא הסבר מספק בעיניי

יש פה שני חלקים: מה הערך של מניה (כי זו בעלות על חברה) לבין למה כדאי להיות בעלים של חברה.
למה כדאי להיות בעלים של חברה? באופן גס, כי זו בעלות על נכס שמייצר רווחים, כך ששווי הנכסים של המחזיק צומח.

אבל העניין הוא שאף אחד לא חייב לשלם לי כלום. יש לי רק חתיכת נייר וירטואלית ותקווה שהמנפיק יהיה נחמד ויביא לי כסף.

אין קשר למנפיק, הוא לא צד לעניין.
בעלות על חברה פירושה שהרווחים הנוצרים שייכים לך. החברה לא יכולה סתם כך לקחת את מה ששייך לך ולחלק לאחרים. זה מאוד פשוט. היא יכולה לחלק רווחים לבעליהם, ואז היא מחלקת אותם לכל בעליהם, או לא לחלק אותם, ואז היא לא מחלקת אותם לאף אחד. לקחת את מה ששלך ולתת לאחר זה בעייתי בלי שום קשר לזכויות הצבעה.

זה אולי נראה כאילו אני ממש רוצה להצביע, וזה בטח לא המצב אני בכוונה בודדתי מניות ללא זכות הצבעה, משום שעבור המניות עם זכות ההצבעה, מובן לי למה זה באמת ״חלק מהחברה״. כשאין בכלל זכויות, לא ברור לי מה זה שווה בפועל

אבל זה להיפך: אתה מצמצם מאוד מאוד את המשמעות של בעלות על חברה, כאילו שזו רק זכות הצבעה. אם מניה היתה רק זכות הצבעה, שוק המניות היה כנראה שווה הרבה פחות. מניה היא בראש ובראשונה בעלות על נכס שמייצר רווחים.

 

[בלהבלה]

אין חובה לחלק דיבידנד, אבל ברגע שמחלקים, אסור לחלק לסדרה א' בלי שמחלקים גם לסדרה ב'.

הערה: יכול להיות שכל יחידה של סדרה א' תקבל פי 5 נניח מיחידה של סדרה ב', אם כך הוגדר בתשקיף/בתקנון. אבל זה דבר שידוע מראש, מרגע שהונפקה סדרה ב', ולא דבר שהחברה רשאית לקבוע בדיעבד, באופן שרירותי ומקפח.

זה כבר מעניין מאוד, וסוג של עונה על השאלה שלי. האם זה החוק ספציפית בארה״ב? מה לגבי חברות זרות?

אין קשר למנפיק, הוא לא צד לעניין.

התכוונתי לחברה עצמה

החברה לא יכולה סתם כך לקחת את מה ששייך לך ולחלק לאחרים. זה מאוד פשוט. היא יכולה לחלק רווחים לבעליהם, ואז היא מחלקת אותם לכל בעליהם, או לא לחלק אותם, ואז היא לא מחלקת אותם לאף אחד.

זה בדיוק מה שהיה חסר לי בפאזל. הנחתי שבגדול חברה יכולה לעשות מה שהיא רוצה, כל עוד בעלי זכות ההצבעה מאשרים את זה (ולכן בכוונה לא דיברתי על מניות מהסוג הזה). מה שהיא לא יכולה לעשות, מסתבר, זה לחלק את הרווחים בצורה לא הוגנת. אם זה היה המצב, אז בפועל לא היה לי שום ״בעלות״ ממשית, כי יכלו לקחת לי את כל הנכסים ולעשות איתם כרצונם.

 

[קפה שחור]

חברה יכולה לעשות מה שהיא רוצה

היא יכולה לעשות מה שהיא החליטה, במידה והיא רוצה לעשות משהו שלא החליטה, היא מחליטה ועושה
זה נכון גם לחברה שיש לה זכויות הצבעה בכלל המניות והשליטה נמצאת אצל אדם\יישות אחד

מניות מהסוג הזה

לגוגל לדוגמא יש מניות מסוג B, הן מאפשרות 10 קולות על מניה אחת, הן לא נסחרות בבורסה ולא ניתן למכור אותן
בנוסף יש לה מניות A עם זכות הצבעה ומניות C ללא זכות הצבעה
אנשים הסכימו לקנות מניית C לא כי הם רוצים להחליט, אלא כי הם "מאמינים" שימכרו ביוקר (כפי שכתבת בסעיף הראשון בהודעה הפותחת)

אם זה היה המצב, אז בפועל לא היה לי שום ״בעלות״ ממשית, כי יכלו לקחת לי את כל הנכסים ולעשות איתם כרצונם

בכל מקרה, מחזיק המניה נמצא רחוק בסולם הנושים, אין הרבה שמחזיק (מיעוטי) יכול לעשות עם קולו ממילא

 

[Yoss]

הנחתי שבגדול חברה יכולה לעשות מה שהיא רוצה, כל עוד בעלי זכות ההצבעה מאשרים את זה

עזוב מניות ללא זכות הצבעה. חברה עם 2 בעלי מניות, אחד מחזיק 60% ואחד 40%. האם החברה יכולה להחליט (כלומר, להכריע לפי הצבעת הרוב בקרב בעלי זכות ההצבעה) להעניק את כל נכסיה לבעל מניות הרוב? האם הסיבה שהיא לא יכולה לעשות זאת היא בגלל זכויות ההצבעה של המיעוט?

 

[בלהבלה]

האם החברה יכולה להחליט (כלומר, להכריע לפי הצבעת הרוב בקרב בעלי זכות ההצבעה) להעניק את כל נכסיה לבעל מניות הרוב?

אני בכנות לא יודע.

 

[קפה שחור]

אני בכנות לא יודע.

בעיקרון, יש לחברה תקנון (Bylaws)
ניתן להחליט לדוגמא שנדרשים 70% כדי לבצע פעולה כלשהי
ניתן להחליט שהמנכ"ל יבצע פעולה כלשהי ללא אישור
ניתן לרשום את כל מה שצריך ולפעול לפי זה
תוכן התקנון מחייב על פי חוק

 

[Benjamin W]

@בלהבלה
תראה, אתה מיחס לזה יותר מידי חשיבות.
בסופו של דבר, קונים מנייה כי זה נכס, ובשביל הרווחים, ובשביל הדיבידנדים. חבר המנהלים של החברה, מבחינה חוקית, לא יכול באמת לפגוע בך, ואפילו לא יכול לקבל החלטות "בלתי סבירות" לרעתך.

מצד שני, וזה קשור לשרשור שלי על הנפקת חברות טכנולוגיה מפסידות , נוצר פה מצב של כאילו מכשיר פיננסי חדש. מין מכשיר שהוא לא באמת מנייה, הוא יותר דומה לאג"ח, התשואה עליו אינה נקובה, אלא תלויה בשווי החברה. וזה בתכלס כלי בשביל לגייס הון בסכומים עצומים מבלי לאבד שליטה. ועובדה שהמכשיר הזה מתאים לשוק, כי אנשים קונים את המניות האלה. כנראה שמשקיעים לא רוצים לנהל את החברות שהם משקיעים בהן, אבל מוכנים לשים המון כסף, בשביל הבטחה לקחת חלק ברווחים העתידיים.

לדעתי, יש פה סיכון מאוד גדול. רבות מהחברות האלה (צוקי וברין pop to mind) , מנוהלות בצורה מאוד בעייתית, וע"י מנהלים בעיתיים, וחסרי ניסיון. לא תמיד ההחלטות שלהםם סבירות. ויוצא שהמשקיעים מהציבור, נשענים על ה VCs והאנג'לים בשביל לעשות סדר.

לתפיסתי יש פה כמה עיניינים בעייתים:

1. פגיעה בדוקטורינה של shareholder primacy . אם לבעלי המניות אין שליטה אמיתית בחברה, אז למנהלים ולמייסדים, אין accountability אמיתי כלפי בעלי המניות. בד"כ האינטרסים האלה נשמרים ע"י ה VCs. אבל לך תסמוך עליהם.

2. דיבידנדים. בסופו של דבר, ההחלטה מתי החברה מתחילה לחלק דיבידנדים לא תלויה בבעלי המניות. היא תלויה במנהלים, ובמייסדים, שהם כנראה עשירים כקורח, ומעניין אותם "לשנות את העולם", ולא לשלם לי תשואה על ההשקעה.

3. לבעלי המניות אין השפעה אמיתית על בחירת המנכ"ל ועל מינוי חברי דרקטוריון, שקובעים את האסטרטגיה של החברה. ברוחו של גורדון גקו, לא מעט מהחברות שאני מחזיק (כמעט הכל דרך קרנות אומנם), הייתי רוצה שיפסיקו להתעסק בצמיחה, ולפעמים פשוט בשריפת כסף על מיזמים חסרי תועלת (גוגל). וישלמו לי דיבידנדים. או לכל הפחות ישקיעו בדברים עם תועלת נראת לעין, ולא יזרקו כסף על חלומות.

 

[בלהבלה]

@בלהבלה
תראה, אתה מיחס לזה יותר מידי חשיבות.
בסופו של דבר, קונים מנייה כי זה נכס, ובשביל הרווחים, ובשביל הדיבידנדים. חבר המנהלים של החברה, מבחינה חוקית, לא יכול באמת לפגוע בך, ואפילו לא יכול לקבל החלטות "בלתי סבירות" לרעתך.

מצד שני, וזה קשור לשרשור שלי על הנפקת חברות טכנולוגיה מפסידות , נוצר פה מצב של כאילו מכשיר פיננסי חדש. מין מכשיר שהוא לא באמת מנייה, הוא יותר דומה לאג"ח, התשואה עליו אינה נקובה, אלא תלויה בשווי החברה. וזה בתכלס כלי בשביל לגייס הון בסכומים עצומים מבלי לאבד שליטה. ועובדה שהמכשיר הזה מתאים לשוק, כי אנשים קונים את המניות האלה. כנראה שמשקיעים לא רוצים לנהל את החברות שהם משקיעים בהן, אבל מוכנים לשים המון כסף, בשביל הבטחה לקחת חלק ברווחים העתידיים.

לדעתי, יש פה סיכון מאוד גדול. רבות מהחברות האלה (צוקי וברין pop to mind) , מנוהלות בצורה מאוד בעייתית, וע"י מנהלים בעיתיים, וחסרי ניסיון. לא תמיד ההחלטות שלהםם סבירות. ויוצא שהמשקיעים מהציבור, נשענים על ה VCs והאנג'לים בשביל לעשות סדר.

לתפיסתי יש פה כמה עיניינים בעייתים:

1. פגיעה בדוקטורינה של shareholder primacy . אם לבעלי המניות אין שליטה אמיתית בחברה, אז למנהלים ולמייסדים, אין accountability אמיתי כלפי בעלי המניות. בד"כ האינטרסים האלה נשמרים ע"י ה VCs. אבל לך תסמוך עליהם.

2. דיבידנדים. בסופו של דבר, ההחלטה מתי החברה מתחילה לחלק דיבידנדים לא תלויה בבעלי המניות. היא תלויה במנהלים, ובמייסדים, שהם כנראה עשירים כקורח, ומעניין אותם "לשנות את העולם", ולא לשלם לי תשואה על ההשקעה.

3. לבעלי המניות אין השפעה אמיתית על בחירת המנכ"ל ועל מינוי חברי דרקטוריון, שקובעים את האסטרטגיה של החברה. ברוחו של גורדון גקו, לא מעט מהחברות שאני מחזיק (כמעט הכל דרך קרנות אומנם), הייתי רוצה שיפסיקו להתעסק בצמיחה, ולפעמים פשוט בשריפת כסף על מיזמים חסרי תועלת (גוגל). וישלמו לי דיבידנדים. או לכל הפחות ישקיעו בדברים עם תועלת נראת לעין, ולא יזרקו כסף על חלומות.

1. זה קצת בסתירה למה שנאמר למעלה, על כך שיש מחויבות כלשהי לפי חוק או לפי התשקיף (מודה שעוד לא לחלוטין הבנתי מה המנגנון, אבל נשמע לי הגיוני מאוד שיש כזה). כלומר זה יותר מסתם ״לסמוך עליהם״ (הבטחה כזו היא די חסרת ערך בעיניי).
2. מובן שסדר העדיפויות של המחזיקים הגדולים שונה משלי, אבל בכל זאת כן סביר שהם רוצים למקסם רווחים ולא סתם לשרוף כסף. רבים מהם כמו שאמרת גם מייצגים קרנות שאין להן ממש אינטרס ״פילנתרופי״ או משהי בסגנון.
3. זה פחות רלוונטי למי שרוכש מניות ללא הצבעה, זה סוג של להגיד מראש ״תחליטו אתם מה לעשות בשביל למקסם רווחים, אני לא מעוניין להתערב באסטרטגיה של החברה״ וזו בהחלט גישה לגיטימית עבור רובנו.

 

[בלהבלה]

האם החברה יכולה להחליט (כלומר, להכריע לפי הצבעת הרוב בקרב בעלי זכות ההצבעה) להעניק את כל נכסיה לבעל מניות הרוב?

מה אם החברה מחליטה להשתמש בנכסים לצורך השקעה בחברה חיצונית, שבמקרה מקושרת לבעל מניות הרוב? איפה עובר הגבול פה?

 

[Yoss]

מה אם החברה מחליטה להשתמש בנכסים לצורך השקעה בחברה חיצונית, שבמקרה מקושרת לבעל מניות הרוב? איפה עובר הגבול פה?

אלוביץ'?
אבל זה עדיין לא קשור לזכויות הצבעה.

 

[ארגנטום]

עזוב מניות ללא זכות הצבעה. חברה עם 2 בעלי מניות, אחד מחזיק 60% ואחד 40%. האם החברה יכולה להחליט (כלומר, להכריע לפי הצבעת הרוב בקרב בעלי זכות ההצבעה) להעניק את כל נכסיה לבעל מניות הרוב? האם הסיבה שהיא לא יכולה לעשות זאת היא בגלל זכויות ההצבעה של המיעוט?

בגדול, לא. כי רוב הסיכויים שזה ייחשב לעושק המיעוט (= עבירה על החוק + עילה לתביעה). תלוי בנסיבות אבל בנוסף לתביעות מצד המיעוט בעל שליטה ש"מתעלל בחברה" מסתכן גם בתביעה נגזרת מצד החברה עצמה.
בלי קשר גם רשות המסים תתחיל לברר למה בעל מניות המיעוט וויתר על חלקו ומה הוא קיבל בתמורה.

מה אם החברה מחליטה להשתמש בנכסים לצורך השקעה בחברה חיצונית, שבמקרה מקושרת לבעל מניות הרוב? איפה עובר הגבול פה?

המטרה של חברה (אא"כ זו חברה לתועלת הציבור או חברה ממשלתית) זה להשיא ערך כלכלי לבעלי המניות. דיני התאגידים מכתיבים איפה עובר הגבול כשבגדול בעל מניות הרוב מחוייב לרמה יותר גבוהה מהגינות שהוזכרה לעיל (תום לב -> הגינות -> אמונים). מי שחוצה את הגבול הוא עבריין ומסתכן בקנסות וכליאה.


פות"ש שואל על מנייה ללא זכות הצבעה אבל מתעלם מכל שאר הדברים שמניה יכולה להקנות למחזיק: זכות לשימוש בנכס, זכות השתתפות בחלוקה, זכות שיורית, קדימות או עדיפות במצבי חלוקה / מכרז / מכירה. מניות באגודות שיתופיות וקיבוצים מקנות שלל זכויות (כמו פנסיה תקציבית, קצבאות למשפחה במקרה מוות, חלקת קרקע וכו').
כל זכות כזו מהווה ערך אינהרנטי אפילו אם היא לא ניתנת למכירה או העברה.