מה קורה כאשר יש ניגוד בין רוב בעלי המניות לדירקטוריון?

[Henchman34]

המקרה מבוסס סדרת טלויזיה. חברת סטארטאפ שהיזם מחזיק ב-100% ממניות החברה מקבלת מימון ממשקיע בתמורה ל- 20% מהחברה ול-3 כסאות מתוך 5 בדירקטוריון (אני מפשט את הדוגמא). אם בישיבת דירקטוריון יוחלט לפטר את היזם מניהול החברה כי למשקיע יש רוב של 3 כסאות האם היזם שהוא הבעלים של 80% ממניות החברה יכול פשוט להטיל וטו?

והאם זה אומר שהיזם לא יכול בפועל להעביר שום מדיניות בחברה שלו כי אין לו רוב דירקטוריון?
*שאלת בונוס, מי ובאיזה מצב יכול לפטר את כל או רוב מחברההדירקטוריון?

 

[Lio]

באתר meetup.com ניתן למצוא מגוון מפגשים חינמיים שמתייחסים בדיוק לנושאים אלו.
מפגשים שמיועדים בין היתר ליזמים. אני מניח ששם ניתן לקבל תשובות מכאלו שמעורבים בעשייה זו.
יש מגוון דוגמאות של יזמים שהודחו מהחברה של עצמם ע"י המשקיעים.

 

[Ron1]

אני חושב שחברי הדירקטוריון ממונים על ידי בעלי המניות, מכך שלא יכול להיות מצב שבו מי שמחזיק ברוב המניות (וזכויות ההצבעה) לא יוכל לקבוע מי ינהל את החברה.
אלא אם כן יש סוג של מניית זהב שמבטיחה את השליטה או זכות ווטו.....

 

[Henchman34]

יש מגוון דוגמאות של יזמים שהודחו מהחברה של עצמם ע"י המשקיעים.

זה ברור. סטיב ג'ובס פוטר בזמנו מאפל חרף העובדה שהוא הקים את החברה. אני מדבר על מצב יחודי שבו היזם מחזיק ברוב מניות החברה אבל הדרקטריון מתנגד לצורת הניהול שלו.

אני חושב שחברי הדירקטוריון ממונים על ידי בעלי המניות

עדיין יכול היווצר מצב שבו ליזם יש מיעוט מבחינה יצוגית. נניח ויש סך הכל 5 חברי דרקטוריון. 3 של היזם שמחזיק מ-80% מהחברה ו-2 של משקיע א' שנתן לו אוויר נשימה ומחזיק 10% מהחברה בהמשך מצטרף עוד משקיע ב' ומקבל עוד 10% מהחברה וכסא דרקטוריון מהכיס של המשקיע.
עכשיו תתאר לעצמך מצב שבו משקיע א' קונה את הזכויות של משקיע ב'. נוצר מצב שבו למשקיע א' שמחזיק ב-20% מהחברה יש רוב אוטומטי של 3 בדרקטוריון אבל רק 20% מהחברה.

 

[yossik]

טוב, אני חושב שהאשכול הזה צריך לעבור לפורום אוף-טופיק.
זה דיון מאוד מעניין אבל מהותו אינה קשורה לפינת המשקיעים פר-סיי.

 

[adamshalev]

ממה שאני מכיר, הדירקטוריון קובע מי ינהל את החברה. מושבי הדירקטוריון נקבעים במעמד ההקמה וההשקעה בחברה או כל הסכם אחר שבו מישהו מסכים לוותר על מושב בדירקטוריון. זה לא קשור ישירות לאחוזי המניות. לא לכל בעלי המניות של זכות לבחור ימלא את מושב הדירקטוריון שמייצג אותם.
הדירקטוריון מחוייב לשרת את טובת בעלי המניות ואם הוא מעיף את היזם שלא בצדק היזם יכול לטעון בבית משפט שהדירקטוריון הפר את חובתו ולבטל את סמכותו.

 

[Henchman34]

הדירקטוריון מחוייב לשרת את טובת בעלי המניות

זו בדיוק הנקודה שלי. אם בעלי המניות הם היזם עצמו (שמחזיק מעל 50% מסך המניות) אז יש ליזם יכולת להטיל ווטו על כל החלטה של הדרקטריון.

 

[Ron1]

http://www.themarker.com/markets/1.2005565

 

[Henchman34]

מתוך הכתבה

• המינויים לדירקטוריון של חברה ציבורית נדרשים לקבל אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה - הגוף העליון ששולט בה

אז כמו שכתבתי, בעלי המניות הם גוף שנמצא מעל הדרקטריון לכן יזם שמחזיק ברוב מניות החברה ומשמש כמנכ"ל לא יכול להיות מפוטר.

 

[adamshalev]

מתוך הכתבה

• המינויים לדירקטוריון של חברה ציבורית נדרשים לקבל אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה - הגוף העליון ששולט בה

אז כמו שכתבתי, בעלי המניות הם גוף שנמצא מעל הדרקטריון לכן יזם שמחזיק ברוב מניות החברה ומשמש כמנכ"ל לא יכול להיות מפוטר.

אני חושב שלא כך המצב בחברה פרטית, שבה אפשרי שליזם יהיה רוב של המניות, אבל מיעוט בדירקטוריון, הכל תלוי בהסכמים בין היזם לשמקיעים.