עזרה בהבנה של תהליך ההקמה של קרנות, קרנות ריט באופן כללי ושל "מגוריט" בפרט.

[שווקיסט]

שלום,
אין לי ממש ידע או נסיון בנושא ואני מנסה עכשיו להכין את שיעורי הבית שלי בנוגע למהות של 'מגוריט'. כרגע אני לא מתעניין בכדאיות ההשקעה או במספרים ספציפיים, בתור התחלה אני מנסה להבין מה בכלל עומד מאחוריה ועל איזה מנגנון משפטי היא בנויה ויש כמה דברים שאשמח לחידוד עבורם.

1) האם קרנות ריט נמצאות במעמד זכויות בעלות דומה של קרנות רגילות ושל חברות בע"מ? ז"א שאם לדוגמא מתאגדים 10 אנשים ומשקיעים 200 מליון, אז:
1.א) חלוקת המניות בינהם תתבצע באופן מוסכם ללא התערבות חיצונית (של המחוקק) ואם אדם א' שהשקיע רק 18 ש"ח (נגד עין הרע) יקבל את הסכמת אנשי ב'-ט' הוא יוכל לקבל לידיו גם 10% מהמניות. ככה סתם.
1.ב) אם אדם א' השקיע 51% מהסכום אז הוא בעל מניות הרוב שיחליט כיצד לנהל את הקרן. בעלי מניות הרוב הם אלו שמחליטים מי יעמוד כיו"ר הקרן ואת המבנה הניהולי שלה.

כל זה כמובן תחת המגבלות שמצויונות בפקודת מס הכנסה (מס’ 147) סעיף 64א3 - https://www.nevo.co.il/law_html/Law01/255_001.htm#Seif101



2) במקרה של מגוריט, סיפור ההקמה שהבנתי שקרה שם הוא כזה:
קם לו עו"ד ארז רוזנבוך וחבר לעו"ד חיים ויספיש, ביחד הם הקימו גוף משפטי שהכיל 0 שקלים. בעת הקמת הגוף הזה, הם כבלו אותו בחוזים ארוכי טווח לחברת ניהול נפרדת שהם הקימו ולמשרד עו"ד בבעלות אחד מהם.
לאחר מכן הם פנו לאקסלנס, קרנות ליתומים ואלמנות, חברת קדישא וקק"ל והציעו להם להשקיע 180 מליון ש"ח- בתמורה, הגורמים הנ"ל מקבלים מניות בגובה החלק היחסי של ההשקעה שלהם ובנוסף הם מקבלים מניות בחברת האחזקות הנפרדת שאליה כבולה הקרן.
בעלי המניות הללו שכרו את אייל גבאי ויעל אנדרון לתפקידי ניהול בקרן.

2.א) האם הבנתי נכון?
2.ב)האם "חברת הניהול" מתעסקת רק בניהול השוטף של הנכסים שזורקים לפיתחה ואין לה (וליזמים ששולטים בה) קשר לבחירת הנכסים?
2.ג) האם עורכי הדין היזמיים מרוויחים אך ורק מחברת הניהול הזו או שפיספסתי איזה ערוץ רווחים?
2.ד) האם יש דרך כלשהי שבה ישתלם לגופים הגדולים שהשקיעו לנקוט באסטרטגייה של זריקת נכסים רעילים לתוך הקרן?(אם היה מדובר במספר אנשים פרטיים אני רואה כיצד זה משתלם, אבל אני לא יודע ספציפית לגבי גופים כמו קקל או אקסלנס).
2.ה) רק לוודא- גם בקרן הזו, מי שמחליט לגבי הרכישות וזהות היו"ר והדירקטוריון הם הנציגים של קקל, אקסלנס,קדישא, והקרן ליתומים אלמנות. מי שמצליח ליצור קואליציה עם יותר מניות. כן?



*שאלת בונוס כללית על שוק ההון- האם ישנו פיקוח על בעלי השליטה באירגונים? ז"א אם מישהו משתלט על החברה/קרן (51% מהמניות), האם הוא יכול למנות מנכ"ל מקורב שישאב במשכורת את כל נכסי החברה?




3) אני הבנתי ממקורות אפוקריפיים כי לשם הקמת הקרן נדרש הון עצמי מינימלי לפני הנפקת החברה כדי לגייס 200 מליון (לא בטוח אם 100 מליון או 50). אני לא מצליח למצוא ברשת שום מקור לגבי התנאי הנ"ל. מישהו יודע משהו בנושא ויכול להפנות אותי למראה המקום הרלוונטי?


תודה רבה.

 

[אורי ג.]

חלוקת המניות בינהם תתבצע באופן מוסכם ללא התערבות חיצונית (של המחוקק) ואם אדם א' שהשקיע רק 18 ש"ח (נגד עין הרע) יקבל את הסכמת אנשי ב'-ט' הוא יוכל לקבל לידיו גם 10% מהמניות. ככה סתם.

ככל שאידוע לי זה לא אפשרי, כן אפשרי לתת אופציות.

) אם אדם א' השקיע 51% מהסכום אז הוא בעל מניות הרוב שיחליט כיצד לנהל את הקרן. בעלי מניות הרוב הם אלו שמחליטים מי יעמוד כיו"ר הקרן ואת המבנה הניהולי שלה.

לא יוכלו חמישה בעלי שליטה להחזיק ביותר מ-50% מהמניות וכן לא יוכל להחזיק אף אחד מאלה ב-30% מהמניות, ולאחר שלוש שנים נוספות גם לא ב-20%.

2.א) האם הבנתי נכון?

כן.

2.ב)האם "חברת הניהול" מתעסקת רק בניהול השוטף של הנכסים שזורקים לפיתחה ואין לה (וליזמים ששולטים בה) קשר לבחירת הנכסים?

בדיוק ההפך.

2.ג) האם עורכי הדין היזמיים מרוויחים אך ורק מחברת הניהול הזו או שפיספסתי איזה ערוץ רווחים?

פיספסת, הם מרוויחים גם ממתן שירותים משפטים לקרן הריט, מקבלת אופציות נדיבה ומושבים בדירקטוריון (הרבה $$ זה משלם) + הרבה כסף על כל תשקיף עתידי.

2.ד) האם יש דרך כלשהי שבה ישתלם לגופים הגדולים שהשקיעו לנקוט באסטרטגייה של זריקת נכסים רעילים לתוך הקרן?

כן, חברת ככל שלחברה יש ערך נכסים גבוה יותר ככה הם יקבלו יותר כסף לכיסם, באינטרס שלהם למשל למנף את החברה כמה שיותר, אין ממש אינטרס לרכוש נכסים בזול.

2.ה) רק לוודא- גם בקרן הזו, מי שמחליט לגבי הרכישות וזהות היו"ר והדירקטוריון הם הנציגים של קקל, אקסלנס,קדישא, והקרן ליתומים אלמנות. מי שמצליח ליצור קואליציה עם יותר מניות. כן?

בעיקרון כן. לא זוכר מי הם חברי הדירקטריון שם אבל נראה לי שאתה בכיוון + העו"ד שיזמנו את הקרן.

*שאלת בונוס כללית על שוק ההון- האם ישנו פיקוח על בעלי השליטה באירגונים? ז"א אם מישהו משתלט על החברה/קרן (51% מהמניות), האם הוא יכול למנות מנכ"ל מקורב שישאב במשכורת את כל נכסי החברה?

כל עוד אין עניין אישי במקורב הנ"ל אז זה מותר.
אם יש עניין אישי אז צריך גם הצבעה של רוב בעלי המניות שאין להם עניין אישי.

3) אני הבנתי ממקורות אפוקריפיים כי לשם הקמת הקרן נדרש הון עצמי מינימלי לפני הנפקת החברה כדי לגייס 200 מליון (לא בטוח אם 100 מליון או 50). אני לא מצליח למצוא ברשת שום מקור לגבי התנאי הנ"ל. מישהו יודע משהו בנושא ויכול להפנות אותי למראה המקום הרלוונטי?

לא חייבים לפני, אפשר את ההון המינימלי להבטיח גם אחרי הנפקת החברה, בכפוף להתחייבות מוקדמת של מוסדיים.
לא זוכר את הסכום המדויק.

 

[שפם ארוך]

@אורי ג.

האם הבנת מה אופן המיסוי של אחזקה ביחידה?

1. במידה ואני יחיד, ורכשתי יחידה שחילקה לי דמי שכירות. כיצד אני ממוסה?
2. במידה ואני חברה, כיצד אני ממוסה בגין דמי שכירות?

 

[אורי ג.]

1. במידה ואני יחיד, ורכשתי יחידה שחילקה לי דמי שכירות. כיצד אני ממוסה?

20% על החלק שהגיע משכ"ד, יתכן מיסוי גבוה יותר מרווח הון.

2. במידה ואני חברה, כיצד אני ממוסה בגין דמי שכירות?

שאלה טובה, איני יודע.

פעם הבאה שהם יחלקו דיבידנד יהיה אפשר לבדוק בקלות.

 

[שפם ארוך]

20% על החלק שהגיע משכ"ד, יתכן מיסוי גבוה יותר מרווח הון.

שאלה טובה, איני יודע.

פעם הבאה שהם יחלקו דיבידנד יהיה אפשר לבדוק בקלות.

אני התחלתי לעבור על התשקיף של מגוריט, כלל לא ברור לי אם הולך להיות דיבידנד בזמן הקרוב, מכיוון שהם אמורים לרכוש מקבצי דירות לא? כלומר יקח זמן עד שהם יתחילו לחלק.

מה שלא היה ברור לי זה אופן המיסוי, לא ברמת הקרן עצמה ולא ברמת המחזיק.

 

[אורי ג.]

? כלומר יקח זמן עד שהם יתחילו לחלק.

כנראה שיקח זמן ואם הם כן יחלקו אז זה יהיה מכספי ההנפקה (רע מאד למשקיעים).
בנתיים דמי הניהול דופקים כמובן.

 

[שפם ארוך]

כנראה שיקח זמן ואם הם כן יחלקו אז זה יהיה מכספי ההנפקה (רע מאד למשקיעים).
בנתיים דמי הניהול דופקים כמובן.

הנושא של דמי הניהול בעייתי מאוד בקרן הזו, וזה רלוונטי לכל סוגי קרנות הריט או קרנות בכלל שנהנות מדמי ניהול על הון מושקע ולא על תוצאות. אבל באופן כללי נראה שההטבה שהקרן מקבלת עולה על החסרון שבדמי הניהול המאוד גבהים. כלומר, הם פטורים כמעט לחלוטין ממס רכישה, בעוד שמשקיע מן הישוב נדרש לשלם 8%.

יש לזה משמעות, ומיכוון שיש להם הקלות נוספות יתכן וההשקעה אפילו כדאית, הבעיה בגופים הללו שאף פעם הם לא מפרסמים טבלה ברורה עם נושא המיסוי למשקיעים, אני מניח באופן אוטומטי שיש לכך סיבה.

לו הייתי רוצה לעודד משקיעי נדלן הייתי מפרסם טבלה בחלוקה למשקיע פרטי, לחברה בע"מ ולקרן פטורה לפי החלוקה לעניין קניית דירה של:
1. מס רכישה
2. עלויות נלוות לעסקה
3. מסלול מס לעניין הכנסות מדמי שכירות
4. מס שבח

אם אראה ניתוח ברור אעדכן.

 

[שפם ארוך]

בחלק המס בתשקיף שפרסמה הקרן ישנם שני תתי סעיפים המתייחסים למיסוי, לא הבנתי ממה ההבדל נובע:

להלן סעיף 6.17.5 שיעור המס החל בחלוקת ההנכסה לבעלי המניות
בגין הכנסות מהשכרה ומכירת מקרקעין לצורכי דיור להשכרה יחולו שיעורי המס הבאים (המס ינוכה במקור):
יחיד - דמי שכירות, שבח ריאלי - 20%
חברה - 20%
קופ"ג לפרישה - פטורה
לא כולל הכנסות חריגות שממוסות 70%

להלן סעיף 6.17.11 שיעור המס החל בחלוקת הכנסה לבעלי המניות
להלן פירוט שיעורי המס אשר יחולו על בעלי המניות, בהתאם לסיווג ההכנסה ובהתאם לסיווגו של בעל המניות:
יחיד - דמי שכירות מס שולי, רווח הון 25%
חברה - מס חברות (למעט הכנסה חריגה 70%)

הנתונים חלקיים בלבד, אבל ניתן לקרוא הכל בתשקיף של הקרן:
http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=1055488&CompCd=1668

אם מישהו מבין את ההבדלים אודה להתייחסותו.

 

[אורי ג.]

אבל באופן כללי נראה שההטבה שהקרן מקבלת עולה על החסרון שבדמי הניהול המאוד גבהים.

לא מסכים. אל תשכח שהמשקיע גם משלם מס של 20% מהדיבידנדים ולא נהנה מפחת.

 

[אורי ג.]

אם מישהו מבין את ההבדלים אודה להתייחסותו.

6.7.11 מדבר על הכנסות שאינם מ:

בגין הכנסות מהשכרה ומכירת מקרקעין לצורכי דיור להשכרה יחולו שיעורי המס הבאים (המס ינוכה במקור):

 

[קפה שחור]

לא מסכים. אל תשכח שהמשקיע גם משלם מס של 20% מהדיבידנדים ולא נהנה מפחת.

אני לא הבנתי, לא עדיף בכל זאת לקבל את גזירת המס דרך חברה כי אז ניתן לרשום את עלויות הנכס (דמי ניהול, עורכי דין וכו) כהוצאה?

 

[אורי ג.]

אני לא הבנתי, לא עדיף בכל זאת לקבל את גזירת המס דרך חברה כי אז ניתן לרשום את עלויות הנכס (דמי ניהול, עורכי דין וכו) כהוצאה?

גם בתור פרטי אפשר אם אתה בוחר במסלול מיסוי של מס שולי.
בכל מקרה אין שום כדאיות כלכלית לרכוש דיור למגורים דרך חברה בע"מ/עוסק בגלל מלכודות מס אלא אם כן החברה מאוגדת דרך ריט.
אין בעיה עקרונית עם קרן ריט למגורים, יש לזה פוטנציאל טוב לדעתי אבל לא בקרן הזאת, הקרן הזאת היא מסחטת כספים לבעליה ולמוסדיים (אותם הגופים בחלקם).

 

[Buffett]

אין בעיה עקרונית עם קרן ריט למגורים, יש לזה פוטנציאל טוב לדעתי אבל לא בקרן הזאת, הקרן הזאת היא מסחטת כספים לבעליה ולמוסדיים

נראה לי שהדבר הזה נכון לכל קרן ריט למגורים שתקום בארץ בשנים הקרובות.
כשהתשואה על דירה היא סביבות 4%, ומתוך זה צריך להוריד עלות חוב של 2%-3% (תלוי במינוף) ואח"כ לחלק דמי ניהול לחברת הניהול, אני לא מבין מה נשאר למשקיע.... הם בונים על עליית ערך של הנדל"ן. אני לא הייתי משקיע בעסק שבונה על עליית ערך של נדל"ן, בטח לא במחירים של היום.
בקרנות ריט של נדל"ן מסחרי יש נכסים באזור המרכז בתשואות של 6%-8%. שם יש קצת בשר.

 

[שפם ארוך]

נראה לי שהדבר הזה נכון לכל קרן ריט למגורים שתקום בארץ בשנים הקרובות.
כשהתשואה על דירה היא סביבות 4%, ומתוך זה צריך להוריד עלות חוב של 2%-3% (תלוי במינוף) ואח"כ לחלק דמי ניהול לחברת הניהול, אני לא מבין מה נשאר למשקיע.... הם בונים על עליית ערך של הנדל"ן. אני לא הייתי משקיע בעסק שבונה על עליית ערך של נדל"ן, בטח לא במחירים של היום.
בקרנות ריט של נדל"ן מסחרי יש נכסים באזור המרכז בתשואות של 6%-8%. שם יש קצת בשר.

1. העובדה שיש מינוף היא בהגדרה לטובת המשקיעים ולכן הנימוך הזה לא מתאים. לא לוקחים מינוף מן הסתם אלא אם עלויות המינוף נמוכות יותר מאשר התשואה על הנכס ואז ההפרש הוא תוספת לתשואת הנכס.

2. לגבי משקיע יחיד, צריך לבחון מה קורה אם משקיעים באמצעות קרן פטורה, למשל קרן השתלמות, אם הסכום יוצא פטור לחלוטין זו לא השקעה גרועה ברמת העיקרון.

3. אם הקרן הנוכחית מתכננת לרכוש דירות על הנייר זה כבר יוצר בעייתיות, שכן דמי הניהול שהם גובים הם 1% על הגיוס. דירות על הנייר לוקח לעתים 5 שנים לקבל, זה מנטרל את ההטבה שהקרן מספקת למשקיעים שלה, בדמות פטור ממס רכישה. ואז הם נשארים רק עם דמי ניהול גבוהים.

4. לדעתי הקושי המשמעותי ביותר בקרן הזו הוא מבני דמי הניהול שהיא גובה, (מעבר לקושי בהצדקת הקמתה באופן שהוקמה - מצד אחד העלאת מסים דרקוניים על בעלי דירות השקעה יחידים ומצד שני מתן הטבה לקרן שעושה בדיוק אותו דבר בכמות גדולה יותר ואשר מנוהלת על ידי יוצאי הממשלה). אם היו לוקחים דמי ניהול של 7% מההכנסה, היה בזה היגיון לדעתי.

1% מההון המנוהל אם התשואה על ההון לאחר מינוף 4% זה אומר שמתוך 4% הם לוקחים 1% שזה 25% במספרים גדולים (מבלי שבדקתי לעומק את החישובים) 5% אז 20% וכך הלאה. בעיני זה הרבה.

 

[Buffett]

1. העובדה שיש מינוף היא בהגדרה לטובת המשקיעים ולכן הנימוך הזה לא מתאים. לא לוקחים מינוף מן הסתם אלא אם עלויות המינוף נמוכות יותר מאשר התשואה על הנכס ואז ההפרש הוא תוספת לתשואת הנכס.

+1
צודק. הנקודה שניסיתי להעביר הינה שהמרווחים כ"כ נמוכים שכדאיות ההשקעה מוטלת בספק, פרט לחברת הניהול. אם אני זוכר נכון את התשקיף (רפרוף קל) הם מציינים כי התשואה למשקיע תגיע, בין היתר, דרך עלייה בשווי הנדל"ן. זה מודל כלכלי עקום לעניות דעתי.

 

[מתכנת]

אין שום כדאיות כלכלית לרכוש דיור למגורים דרך חברה בע"מ/עוסק בגלל מלכודות מס

תוכל להרחיב איזה מלכודת מס יש באחזקת דירת מגורים בתוך חברה בע"מ?

 

[Fitch]

האם ניתן להשקיע בחברת הניהול?

 

[אורי ג.]

תוכל להרחיב איזה מלכודת מס יש באחזקת דירת מגורים בתוך חברה בע"מ?

1. אם אתה קונה דירה בתור חברה עליך להוסיף לסכום הקנייה מע"מ שעליו אתה מזדכה, בהנחה שהזדכת על המע"מ על השכ"ד שאתה גובה אתה חייב להפחית את המע"מ ולשלם אותו בתור מס (השכ"ד כולל מע"מ ולא לפני מע"מ).
2. מס רכישה מלא תמיד של 8% ומעלה.
3. אין הקלות או הנחות במס שבח.

האם ניתן להשקיע בחברת הניהול?

אהבתי את החוש הומור

 

[TunaGolem]

האם ניתן להשקיע בחברת הניהול?

בחלק מגורפי הרווחים. אם אתה מחזיק VXUS, אתה מחזיק כמה מהן.
חלקן האחר הוא מלכ"רים, כך שמי שמרוויח מהסיפור הם המנהלים ממש.

 

[אורי ג.]

כתבה מהיום על ההונאה החוקית הזאת:
http://www.themarker.com/markets/1.3149183