מימון רכישת אופציות בעת עזיבת סטארטאפ - התייעצות / חיפוש בנצ׳מרק

[GrowthHacks]

היי לכולם!
אני עומד בפני החלטה לגבי מימוש האופציות שקיבלתי מסטארטאפ שבו עבדתי.
מכיוון שאני עוזב את החברה לפני שהשלמתי שנתיים ממועד הגרנט - חברות כמו EquityBee ושירותים דומים לא יכולים לממן את המימוש עבורי (כבר בדקתי איתם) כי שם מתבצעת עיסקת רכישה של האופציות על ידי גורם אחר ולכן מדובר בעיסקה עם מס שולי מלא.

חשבתי אולי לפתור את הנושא בצורה דומה, אבל בלי חברה מתווכת:
יש לי חבר טוב שמוכן להשקיע 25,000 דולר (לא סכום מטורף, אבל מצד שני - לא סכום זניח) , ולבצע איתי עסקה פרטית – במודל דומה ל-EquityBee, שבו הוא ילווה לי כסף למימוש האופציות במלואו וייקח את כל הסיכון (למשל, אם החברה לא תגיע ליעד הנכסף והמניות יהיו שוות 0 , אז ההלוואה תמחק), ובהתאם - הוא יקבל חלק מהרווחים במידה והמניות יהיו שוות משהו בסוף הדרך (לאחר שיקבל קודם כל חזרה את הקרן שהשקיע..).

אני רוצה לוודא שאנחנו בונים עסקה הוגנת שנמצאת בתוך בנצ'מרק מקובל (בכל זאת, חברות יותר חשובה מרווחים) - ולכן מחפש בנצ׳מרק לעיסקאות דומות שאנשים עשו דרך EquityBee במודל שבו המשקיע לקח את כל הסיכון וכמה אחוזים מהרווח המשקיע קיבל (או טווח אחוזים) , במידה ורכישת האופציות הצדיקה את עצמה כמובן והחברה הונפקה.

תודה מראש לכל העוזרים

 

[Therealdeal]

היי לכולם!
אני עומד בפני החלטה לגבי מימוש האופציות שקיבלתי מסטארטאפ שבו עבדתי.
מכיוון שאני עוזב את החברה לפני שהשלמתי שנתיים ממועד הגרנט - חברות כמו EquityBee ושירותים דומים לא יכולים לממן את המימוש עבורי (כבר בדקתי איתם) כי שם מתבצעת עיסקת רכישה של האופציות על ידי גורם אחר ולכן מדובר בעיסקה עם מס שולי מלא.

חשבתי אולי לפתור את הנושא בצורה דומה, אבל בלי חברה מתווכת:
יש לי חבר טוב שמוכן להשקיע 25,000 דולר (לא סכום מטורף, אבל מצד שני - לא סכום זניח) , ולבצע איתי עסקה פרטית – במודל דומה ל-EquityBee, שבו הוא ילווה לי כסף למימוש האופציות במלואו וייקח את כל הסיכון (למשל, אם החברה לא תגיע ליעד הנכסף והמניות יהיו שוות 0 , אז ההלוואה תמחק), ובהתאם - הוא יקבל חלק מהרווחים במידה והמניות יהיו שוות משהו בסוף הדרך (לאחר שיקבל קודם כל חזרה את הקרן שהשקיע..).

אני רוצה לוודא שאנחנו בונים עסקה הוגנת שנמצאת בתוך בנצ'מרק מקובל (בכל זאת, חברות יותר חשובה מרווחים) - ולכן מחפש בנצ׳מרק לעיסקאות דומות שאנשים עשו דרך EquityBee במודל שבו המשקיע לקח את כל הסיכון וכמה אחוזים מהרווח המשקיע קיבל (או טווח אחוזים) , במידה ורכישת האופציות הצדיקה את עצמה כמובן והחברה הונפקה.

תודה מראש לכל העוזרים

מעניין מאוד. לא בטוח שהייתי נכנס לזה עם חבר, סחטיין על הגדלת הראש.

למיטב ידיעתי, מיסוי לפי ט3 מצריך גם תשלום לביטוח לאומי אז קח בחשבון.

 

[GrowthHacks]

מעניין מאוד. לא בטוח שהייתי נכנס לזה עם חבר, סחטיין על הגדלת הראש.

למיטב ידיעתי, מיסוי לפי ט3 מצריך גם תשלום לביטוח לאומי אז קח בחשבון.

נקודה טובה - אבל איך שאני חושב על זה:
אם יש רווחים , אז יש מס - בכל מקרה זה יותר טוב מלא לרכוש את האופציות בכלל (בהנחה שהרכישה לא הלכה לפח ).

 

[Therealdeal]

נקודה טובה - אבל איך שאני חושב על זה:
אם יש רווחים , אז יש מס - בכל מקרה זה יותר טוב מלא לרכוש את האופציות בכלל (בהנחה שהרכישה לא הלכה לפח ).

כמובן.

אתן לך עוד כמה דברים לחשוב עליהם:
1. מה מחיר המימוש של עובדים שהצטרפו לא מזמן לחברה? יש לך גישה לאנשי הכספים? לקבל ערך של 409a?
2. כמה אתה מאמין בחברה? באיזה שלב החברה נמצאת? אם אחרי c-e עם גיוסים גדולים והרבה כסף בבנק, יש מצב גדול שהגיוס הבא יהיה downround ושהאופציות מחוץ לכסף/משקיעים חדשים יקבלו preferred.

 

[klayhamn]

לא יכולים לממן את המימוש עבורי (כבר בדקתי איתם) כי שם מתבצעת עיסקת רכישה של האופציות על ידי גורם אחר ולכן מדובר בעיסקה עם מס שולי מלא.

רק תיקון קטן - זה לא שהם לא "יכולים", אלא הם לא רוצים - למיטב ידיעתי. למה, אין לי מושג.
אתה צודק שיש מס שולי - אבל אתה זה שנושא בו. לכן זה לא כל כך אמור לעניין אותם כל כך, ומשום מה בכל זאת זה כן...


בכל מקרה - אני לא בטוח שהפרשנות המשפטית תהיה לטובתך בנסיון לעקוף את חוקי המס ולהפוך מה שהוא בפועל רכישה ל-"הלוואה מותנית".
אני לא יודע מה הפיתול המשפטי המדוייק שבו אקוויטיבי פועלים כדי להפוך הכל לכשר (בכל מקרה לפי מה שאמרו לי זה נחשב חוקית לאירוע מכירה לכל דבר ועניין).

 

[Therealdeal]

רק תיקון קטן - זה לא שהם לא "יכולים", אלא הם לא רוצים - למיטב ידיעתי. למה, אין לי מושג.

בגלל המודל העסקי שלהם. תחת 102 המיסוי ברור ולא תלוי במאפיינים שקשורים למשקיע, ובפרט חבות המס שלו. הם מחפשים מקרים שיפלו לאותו שטנס. ניסיתי לעשות מהלך דומה בעבר וזה נאמר לי במפורש.

אתה צודק שיש מס שולי - אבל אתה זה שנושא בו. לכן זה לא כל כך אמור לעניין אותם כל כך, ומשום מה בכל זאת זה כן...

בטח שכן! אם המימוש במחיר 100 והמנייה נמכרת ב 200. הנאמן ינכה מס מקסימלי, ורק אחרי שיגיש את הניירת המתאימה לרשות המיסים יקבל החזר. הפלטפורמה לא רוצה להיכנס לתווך שבין רשות המיסים לעובד, ולכן הולכת למקרים הקלים לתפעול.

בכל מקרה - אני לא בטוח שהפרשנות המשפטית תהיה לטובתך בנסיון לעקוף את חוקי המס ולהפוך מה שהוא בפועל רכישה ל-"הלוואה מותנית".
אני לא יודע מה הפיתול המשפטי המדוייק שבו אקוויטיבי פועלים כדי להפוך הכל לכשר (בכל מקרה לפי מה שאמרו לי זה נחשב חוקית לאירוע מכירה לכל דבר ועניין).

גם לי המקרה הזה נראה מאתגר. אלא אם יש לחברה ממש פוטנציאל מטורף, הייתי נמנע. אולי קונה מחצית מהסכום או כל חלק שאני יכול לחיות איתו בשלום

 

[GrowthHacks]

קודם כל - תודה רבה לכל התורמים לדיון!
זה מאוד עוזר וגורם לי לחשוב על היבטים נוספים (למשל - מס של הביטוח לאומי).
אני חייב לחדד שהבעיה העיקרית כרגע מבחינתי, היא שאין לי בנצ׳מרק להשוות תנאים אליו - על מנת לבנות עיסקה הוגנת ביני לבין החבר.
מישהו יכול לעזור בנושא הבנצ׳מארק של עיסקאות כאלו על בסיס ניסיון שלו עם EquityBee ?

 

[Therealdeal]

קודם כל - תודה רבה לכל התורמים לדיון!
זה מאוד עוזר וגורם לי לחשוב על היבטים נוספים (למשל - מס של הביטוח לאומי).
אני חייב לחדד שהבעיה העיקרית כרגע מבחינתי, היא שאין לי בנצ׳מרק להשוות תנאים אליו - על מנת לבנות עיסקה הוגנת ביני לבין החבר.
מישהו יכול לעזור בנושא הבנצ׳מארק של עיסקאות כאלו על בסיס ניסיון שלו עם EquityBee ?

זה תלוי ביחס למחיר המימוש לשווי הנוכחי, ובהיצע וביקוש.

מספרים לדוגמה: אם מחיר המימוש הוא דולר ושווי מנייה כרגע הוא עשרה דולר. אז בשווי הוגן, על כל עשרה דולר שיביא המשקיע הוא צריך לקבל מניה (אופציה לאחר מימוש). מעכשיו היצע וביקוש מזיזים ימינה שמאלה.

אם תכתוב מה מחיר המימוש ומה השווי המוערך אנסה לסייע.

 

[GrowthHacks]

זה תלוי ביחס למחיר המימוש לשווי הנוכחי, ובהיצע וביקוש.

מספרים לדוגמה: אם מחיר המימוש הוא דולר ושווי מנייה כרגע הוא עשרה דולר. אז בשווי הוגן, על כל עשרה דולר שיביא המשקיע הוא צריך לקבל מניה (אופציה לאחר מימוש). מעכשיו היצע וביקוש מזיזים ימינה שמאלה.

אם תכתוב מה מחיר המימוש ומה השווי המוערך אנסה לסייע.

שווי למימוש : 5$
שווי מוערך כרגע (על בסיס עיסקת סקנדרי שהוצעה לעובדים ותיקים בארגון מעל למספר שנים) : 9.5$.
שווי עתידי (כשהחברה תגיע להנפקה - לדעתי לא לפני שנת 2028) : 19$.

הבנצ׳מרקים שאני מחפש כרגע היא עיסקה שבה המשקיע לוקח את כל הסיכון (רוב הסיכויים שנלך על זה כי יש לי בעיית נזילות כרגע).

 

[GrowthHacks]

שווי למימוש : 5$
שווי מוערך כרגע (על בסיס עיסקת סקנדרי שהוצעה לעובדים ותיקים בארגון מעל למספר שנים) : 9.5$.
שווי עתידי (כשהחברה תגיע להנפקה - לדעתי לא לפני שנת 2028) : 19$.

הבנצ׳מרקים שאני מחפש כרגע היא עיסקה שבה המשקיע לוקח את כל הסיכון (רוב הסיכויים שנלך על זה כי יש לי בעיית נזילות כרגע).

רק לחדד - השאלה שלי היא מהם אחוזי הרווח לחלוקה בינינו במצב כזה, אחרי שאנו מחזירים לחבר שהשקיע את מלוא כספו (בהנחה שהגענו לנקודת מכירה שבה יש כסף לחלק)? אני מבין שזה יכול להיות כל דבר בין 99% לו ו- 1% לי ולהיפך , בשביל זה מחפש בנצ׳מרקים.
אלא אם כן הכוונה שלך שחישוב המניות שתיארת , פשוט מאפיין לנו כמה ״מניות מגיעות לו״, אז אם יצא X מניות , כמה רווח שהן יפיקו , זה החלק שלו..?

 

[Lamur]

בשביל זה מחפש בנצ׳מרקים

מניסיוני באקוויטיבי, יש מנעד מאוד רחב וזה תלוי בניתוח של החברה שהם עושים, בביקוש וגם מה מחיר הקניה שלך....
ידיד שהצטרף מוקדם לחברה קיבל מהם יחס של 90/10, מישהו מאותה החברה קיבל 70/30 רק כמה שבועות אחרי כן, אני כבר קיבלתי תשובה שלילית שהם לא מעוניינים כי החברה כבר נראתה פחות מבטיחה. מכירה מישהו מחברה אחרת שהציעו לו 50/50.
אם יש עוד אנשים ממקום העבודה שלך שעוזבים פחות או יותר באותו הזמן, הייתי שואלת אותם מה ההצעות שהם קיבלו אולי יהיה יותר רלוונטי.

 

[האזרח הקטן]

מניסיוני באקוויטיבי, יש מנעד מאוד רחב וזה תלוי בניתוח של החברה שהם עושים, בביקוש וגם מה מחיר הקניה שלך....

באילו שנים בערך מדובר? ממה שאני מכיר, מ2023 הרבה יותר קשה למצוא דרכם משקיעים.

 

[Lamur]

באילו שנים בערך מדובר? ממה שאני מכיר, מ2023 הרבה יותר קשה למצוא דרכם משקיעים.

מדובר על 2022. אבל הם לא היחידים שמציעים את השרות

 

[GrowthHacks]

מדובר על 2022. אבל הם לא היחידים שמציעים את השרות

מי עוד מציע?

 

[האזרח הקטן]

מדובר על 2022. אבל הם לא היחידים שמציעים את השרות

גם אם יש אחרים, הבעיה היא שהביקוש של משקיעים להשקעה בסטארטאפים ירדה משמעותית.
פעם כל מטאטא ירה, היום משקיעים הרבה יותר בררנים בהשקעת כספים על בסיס חלומות במצגת.

 

[Lamur]

גם אם יש אחרים, הבעיה היא שהביקוש של משקיעים להשקעה בסטארטאפים ירדה משמעותית.
פעם כל מטאטא ירה, היום משקיעים הרבה יותר בררנים בהשקעת כספים על בסיס חלומות במצגת.

נכון אבל לא על כך השרשור, הוא רצה לדעת מה היחס שנהוג לתת כשיש כאלו כדי לעשות עסקה עם המשקיע הפרטי שלו ואני עניתי שאין יחס מקובל, זה תלוי בעסקה. אין בנצ׳מרק כולל ולא יכול להיות כזה.

 

[האזרח הקטן]

נכון אבל לא על כך השרשור, הוא רצה לדעת מה היחס שנהוג לתת כשיש כאלו כדי לעשות עסקה עם המשקיע הפרטי שלו ואני עניתי שאין יחס מקובל, זה תלוי בעסקה. אין בנצ׳מרק כולל ולא יכול להיות כזה.

אני מסכים עם הטענה שאין בנצ׳מארק כי זה משתנה עפ"י הביקוש לאותה חברה באותה עת.
הטיעון שלי הוא שבספק אם בכלל ימצא עסקה בימינו דרך אותן חברות, אז אין כלל טעם לחפש את הבנצ׳מארק.

 

[Doronf]

רק לחדד - השאלה שלי היא מהם אחוזי הרווח לחלוקה בינינו במצב כזה, אחרי שאנו מחזירים לחבר שהשקיע את מלוא כספו (בהנחה שהגענו לנקודת מכירה שבה יש כסף לחלק)? אני מבין שזה יכול להיות כל דבר בין 99% לו ו- 1% לי ולהיפך , בשביל זה מחפש בנצ׳מרקים.
אלא אם כן הכוונה שלך שחישוב המניות שתיארת , פשוט מאפיין לנו כמה ״מניות מגיעות לו״, אז אם יצא X מניות , כמה רווח שהן יפיקו , זה החלק שלו..?

אף אחד לא יקנה ממך אופציות 3ט (או אופציות 102 שממוסות כמו 3ט) כי זה חושף אותם לתשלום מס רווחי הון גבוה מ- 25%.
כל המודל העסקי שלהם מבוסס על מיסוי מקסימלי של 25% [על בסיס זה הם עושים Risk Analysis].

לגבי הבנצ'מרק - יש כאן בעיה יסודית בהסתכלות על מהות העסקה.
האם החבר שלך מסתכל על העסקה כעל הלוואה עם מועד פרעון?
אם כן, לא אמור להיות אכפת לו מה אתה עושה עם הכסף.
תסגרו את תנאי ההלוואה לתקופה של 5 שנים, בסיום התקופה תחזיר לו את כל הכסף עם הריבית שלום על ישראל.

אבל אם הוא מוכן לקחת את הסיכון כי הוא רוצה להרוויח גם מעליית הערך העתידית של המניה אז אתם נכנסים למלכוד.
אתה עבדת כדי לייצר מניה בשווי $9.5 במחיר מימוש של 5$.
החבר נותן לך הלוואה של $4.5.
על פניו נשמע שאם הוא לא מקבל ריבית על הקרן ורק יהנה מחלוקה של עליית הערך - כל אחד מכם תורם לעניין כ- 50% ($5 לעומת $4.5).
אתה לא יכול להסתדר בלעדיו והוא לא יכול להסתדר בלעדיך.
זאת אומרת שעל כל מה שמעבר ל- $9.5 תתחלקו 50-50 ברווחים לאחר ניכוי מלא של מס רווח הון.
בעיקר כי אתם חברים טובים.
אבל אם מישהו מכם חושב שמגיע לו יותר מ- 50% אז זה אומר שאתם לא מסתכלים על מהות העסקה באותו אופן. האחד רואה אותה כהלוואה, השני רואה אותה כאקזיט. בפועל התרומה שלכם לעניין היא שווה פחות או יותר (4.5 לעומת 5).